Pressmeddelanden

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Raytelligence AB ("Raytelligence" eller "Bolaget") har idag den 20 september 2020, villkorat av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 3 651 228 units ("Företrädesemissionen"). En (1) unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 ("Unit"). För varje befintlig aktie i Bolaget erhålls en (1) uniträtt och fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Teckningsperioden löper mellan 29 oktober - 12 november 2020. Teckningskursen för en Unit är 7,20 SEK, varigenom Bolaget vid full teckning i Företrädesemissionen skulle erhålla cirka 26,3 MSEK före emissionskostnader, med möjlighet till ytterligare en bruttolikvid om maximalt 26,3 MSEK vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.

Syftet med Företrädesemissionen är att positionera Raytelligence som en ledande leverantör av beröringsfri mätning av vitalparametrar internationellt. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser om cirka 7,8 MSEK och garantiåtaganden om cirka 18,5 MSEK, vilka har lämnats av externa investerare. Med anledning av Företrädesemissionen offentliggör Raytelligence delårsrapporten för tredje kvartalet 2020 redan den 19 oktober.

Företrädesemissionen är villkorad av att den extra bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 7 990,86 SEK utan indragning av aktier samt att gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen ändras. Därigenom minskas Bolagets aktiekapital till 1 022 343,91 SEK och aktiens kvotvärde till 0,07 SEK. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om att godkänna Företrädesemissionen kommer att offentliggöras senare idag genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

· För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 26,3 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,3 MSEK.

· Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser om ca 7,8 MSEK, motsvarande 29,5 procent av Företrädesemissionen, och garantiåtaganden om cirka 18,5 MSEK, motsvarande cirka 70,5 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden har lämnats av externa investerare.

· Bolagets huvudägare Swedish Adrenaline AB och Bolagets VD Klas Arvidson har ingått lock-up åtaganden om sex (6) månader från att tilldelning i Företrädesemissionen har skett. Samtliga investerare som ingått teckningsförbindelser har även ingått lock-up åtaganden om fyra (4) månader från att tilldelning har skett.

· För varje en (1) befintlig aktie på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt ("Uniträtt"). Innehav av fyra (4) Uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1 ("Teckningsoptionen").

· Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 27 oktober 2020 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla Uniträtter den 23 oktober 2020 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla Uniträtter den 26 oktober 2020.

· Teckningskursen är 7,20 SEK per Unit, dvs. 3,60 SEK per aktie.

· Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 29 oktober och avslutas den 12 november 2020 ("Teckningsperioden").

· Teckningskursen för de aktier som kan tecknas med stöd av Teckningsoptionerna kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 24 maj 2021 till och med den 4 juni 2021 med en rabatt om 25 procent. Teckningskursen ska dock inte vara högre än 7,20 SEK per aktie och inte mindre än 0,07 SEK, dvs. kvotvärdet.

· En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie från och med den 7 juni 2021 till och med den 18 juni 2021. Vid fullt utnyttjande av det högsta möjliga antalet emitterade Teckningsoptioner inom ramen för Företrädesemissionen, på högsta möjliga kurs, tillförs Bolaget ytterligare maximalt 26,3 MSEK.

· Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer främst att användas för internationell expansion för att positionera Raytelligence som en ledande leverantör av beröringsfri mätning av vitalparametrar internationellt.

· Med anledning av Företrädesemissionen offentliggör Raytelligence delårsrapporten för tredje kvartalet 2020 redan den 19 oktober.

Bakgrund och motiv

Raytelligence bedriver utveckling och försäljning av radarsensorer för hälso- och industriområdet. Raytelligences affärsidé är att erbjuda produkter och tjänster för övervakning av vitalparametrar, d.v.s. andning, hjärtfrekvens och rörelsemönster, baserat på Bolagets egen 60 GHz radarteknologi. Denna teknologi är basen för det molnbaserade sensorsystemet EaZense™.

Raytelligence har nu efter en lång utvecklingsperiod lanserat plattformen EaZense med två produkter, EaZense-Motion och EaZense-Presence, som är båda medicinsktekniskt certifierade som klass 1 produkter. Bolaget ser stort intresse för dessa produkter nationellt såväl som internationellt. Dessa två produkter är inriktade på tillsyn av äldre på särskilda boenden och inom kriminalvården. Bolaget har för avsikt att i samarbete med sina kunder kontinuerligt lägga till nya produkter på EaZense-plattformen. För att Raytelligence ska kunna förverkliga Bolagets internationella expansionsplaner och fortsätta investera i tillväxt genomförs nu en företrädesemission om cirka 26,3 MSEK.

Raytelligence avser använda nettolikviden till följande ändamål i prioritetsordning:

· Internationell försäljnings- och marknadsföringsexpansion i Europa (utanför Norden), USA och Kanada (50 procent)

· Produktutveckling (20 procent)

· Kvalitetssäkring (medicinskteknisk certifiering klass 2) (20 procent)

· Produktion och distribution (10 procent)

Villkoren för Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en Företrädesemission om högst 3 651 228 Units för teckning i enlighet med aktieägarnas företrädesrätt. Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan och är föremål för godkännande av aktieägarna vid den extra bolagsstämma som styrelsen kommer kalla till senare idag.

· Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 27 oktober 2020 kommer att erhålla en (1) Uniträtt för varje en (1) aktie som innehas i Bolaget.

· Fyra (4) Uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit. En Unit består av två (2) aktier och en (1) Teckningsoption av serie TO1.

· Uniträtterna avses handlas på NGM Nordic SME från och med den 29 oktober 2020 till och med den 10 november 2020.

· Efter teckning kommer betalda tecknade units ("BTU") för Units som tecknats med stöd av Uniträtterna att registreras på tecknarens VP-konto eller värdepappersdepå.

· Aktier och Teckningsoptioner kommer att registreras på tecknares VP-konto eller värdepappersdepå när de har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske kring vecka 48, 2020.

· Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 27 oktober 2020 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla Uniträtter den 23 oktober 2020 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla Uniträtter den 26 oktober 2020.

· Teckningskursen är 7,20 SEK per Unit, dvs. 3,60 SEK per aktie.

· Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 29 oktober och avslutas den 12 november 2020.

· Teckningskursen för de aktier som kan tecknas baserat på Teckningsoptionerna kommer att bestämmas på basis av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 24 maj 2021 till och med den 4 juni 2021 med en rabatt om 25 procent. Teckningskursen ska dock inte vara högre än 7,20 SEK per aktie och inte mindre än 0,07 SEK, dvs. kvotvärdet.

· En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie från och med den 7 juni 2021 till och med den 18 juni 2021. Vid fullt utnyttjande av det högsta möjliga antalet emitterade Teckningsoptioner inom ramen för Företrädesemissionen, på högsta möjliga kurs, tillförs Bolaget ytterligare maximalt 26,3 MSEK.

· Utspädningen för nuvarande aktieägare i Företrädesemissionen, vid fullteckning, uppgår till cirka 33,3 procent. Utspädningen för nuvarande aktieägare genom fullteckning av Teckningsoptionerna uppgår till cirka 14,3 procent. Utspädningen för nuvarande aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen eller utnyttjar Teckningsoptionerna kommer att vara cirka 42,9 procent.

· Företrädesemissionen är villkorad av att den extra bolagsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 7 990,86 SEK utan indragning av aktier samt att gränserna för antalet aktier och aktiekapital i Bolagsordningen ändras. Därigenom minskas Bolagets aktiekapital till 1 022 343,91 SEK och aktiens kvotvärde till 0,07 SEK.

· Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget öka med 7 302 456 aktier, från 14 604 913 aktier till 21 907 369 aktier och Bolagets aktiekapital att öka med 511 171,92 SEK, från 1 022 343,91 SEK till 1 533 515,83 SEK. I det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan antalet aktier i Bolaget maximalt öka med 10 953 684, från 14 604 913 aktier till 25 558 597 aktier och aktiekapitalet öka med 766 757,88 SEK, från 1 022 343,91 SEK till 1 789 101,79 SEK.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och lock-up

Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser om cirka 7,8 MSEK, motsvarande 29,5 procent av Företrädesemissionen, vilka har lämnats av ett fåtal professionella investerare som övertar Raytelligences huvudägare Swedish Adrenaline AB:s teckningsrätter, och garantiåtaganden om cirka 18,5 MSEK, motsvarande cirka 70,5 procent av Företrädesemissionen, vilket har lämnats av externa investerare. Emissionsgaranten har rätt till en kontant garantiersättning om tio (10) procent av garanterat belopp.

Investerarna som övertar Swedish Adrenaline AB:s uniträtter vederlagsfritt och som har ingått teckningsförbindelser har även ingått ett lock-up åtagande om fyra (4) månader från att tilldelning i Företrädesemissionen har skett, vilket förväntas ske den 17 november 2020.

Därutöver har Bolagets huvudägare Swedish Adrenaline AB och Bolagets VD Klas Arvidson ingått lock-up åtaganden om sex (6) månader för samtliga sina aktier från att tilldelning i Företrädesemissionen har skett.

Preliminär tidplan

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i transaktionen.